При реорганизации в форме выделения обязательства, не поименованные в передаточном акте, остаются у реорганизованной организации

17 марта 2020

depositedhar / Depositphotos.com

Поставщик, которому не был оплачен поставленный товар, обратился в суд с иском к двум обществам, с первым у него был заключен договор поставки, а второе выделилось из первого при реорганизации (Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28 февраля 2020 г. № 304-ЭС19-19176). Проанализировав передаточный акт, признав факт нарушения принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества путем выделения из него другого общества, суд первой инстанции, поддержанный судами апелляционной и кассационной инстанций, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и привлечения обоих обществ к солидарной ответственности.

Однако СК по экономическим спорам ВС РФ с таким подходом не согласилась, указав, что в приложении к передаточному акту содержится расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности, имущества и обязательств по договорам, передаваемым выделяемому обществу, среди которых сведений о передаче прав и обязанностей перед истцом не содержится. Указание же нижестоящих судов на отсутствие в передаточном акте сведений об имуществе, правах и обязательствах, которые остаются у реорганизуемого общества в форме выделения, не основано на нормах права.

Также Коллегия отметила, что суды не мотивировали свой вывод о нарушении принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизованного общества и не дали оценку тому обстоятельству, что балансовая стоимость активов переданных выделенному обществу составляет 725 тыс. руб., в то время как балансовая стоимость активов реорганизуемого общества по состоянию на дату последней бухгалтерской отчетности – 7,5 млрд руб. Также суды не дали оценку, что часть поставки была осуществлена после реорганизации.