ВС РФ: задолженность по выплате дивидендов акционерам не может погашаться в порядке уплаты текущих платежей признанного банкротом АО

16 июня 2020

Мария Шувалова

belchonok / Depositphotos.com

Закон о банкротстве устанавливает приоритет требований кредиторов по текущим платежам, то есть денежным обязательствам, которые возникли после даты принятия судом заявления о признании должника банкротом, перед требованиями, возникшими до момента принятия данного заявления, и определяет очередность погашения соответствующей задолженности, поскольку данные требования не включаются в реестр требований кредиторов (ст. 5, п. 1-2 ст. 134 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – закон о банкротстве). В одном из своих недавних решений Верховный Суд Российской Федерации определил, может ли в порядке уплаты таких текущих платежей погашаться задолженность акционерного общества по выплате дивидендов акционерам в том случае, когда срок ее погашения наступил после возбуждения дела о банкротстве этого АО (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 305-ЭС20-16).

 

Суть дела

В феврале 2016 года ПАО «Г.» (далее также – кредитор) и АО «Ц.» (далее – должник) заключили соглашение, определяющее порядок погашения долга по выплате дивидендов кредитору, который является акционером должника, – путем установления предельных сроков уплаты конкретных частей задолженности. В марте 2017 года в отношении должника было возбуждено производство по делу о банкротстве, и в октябре того же года он был признан банкротом. Кредитор и конкурсный управляющий должника не сошлись во мнении о том, в каком порядке должны быть уплачены части долга по выплате дивидендов, срок погашения которых наступил после принятия судом заявления о признании должника банкротом: кредитор полагал, что соответствующие его требования являются требованиями по текущим платежам и подлежат удовлетворению в приоритетном порядке, а конкурсный управляющий – что они не могут быть признаны таковыми, так как вытекают из корпоративных обязательств. Для урегулирования возникшего разногласия конкурсный управляющий (далее также – заявитель) обратился в суд. Арбитражный суд, ссылаясь на ранее вынесенное судебное решение по делу с участием тех же лиц, согласно которому требование о погашении должником части задолженности, крайним сроком уплаты которой являлось 31 марта 2017 года, было квалифицировано как текущее, поскольку срок выплаты наступил после возбуждения дела о банкротстве должника (13 марта того же года), и тот факт, что данное решение не было обжаловано действующим на момент его вынесения конкурсным управляющим должника (был освобожден от исполнения обязанностей 2 апреля 2018 года), признал аналогичные требования с более поздней датой исполнения требованиями по текущим платежам, подлежащим удовлетворению в соответствии с п. 2 ст. 134 закона о банкротстве (Определение Арбитражного суда Московской области от 29 мая 2019 г. по делу № А41-15768/2017). Апелляционная и кассационная жалобы заявителя, в которых он подчеркивал невозможность удовлетворения данных требований в таком порядке в связи с тем, что участники юридического лица – должника в принципе не могут быть конкурсными кредиторами по обязательствам, вытекающим из такого участия (в соответствии с определением конкурсного кредитора, содержащимся в ст. 2 закона о банкротстве), не были удовлетворены. Суды поддержали позицию суда первой инстанции, основанную на установленном ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса правиле об отсутствии необходимости повторно доказывать обстоятельств, которые были установлены вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу с участием тех же лиц, и закрепленном в ч. 1 ст. 16 кодекса принципе обязательности судебных актов (Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2019 г. № 10АП-11691/19, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 октября 2019 г. № Ф05-16156/19).

 

Позиция ВС РФ

ВС РФ, однако, с мнением судов нижестоящих инстанций не согласился. Во-первых, он подчеркнул, что ранее вынесенное решение о квалификации аналогичного спорным требования не является достаточным основанием для соответствующей квалификации таких требований, так в отличие от правил установления фактических обстоятельств спора вопрос о применении к ним норм права (то есть о юридической квалификации) не подлежит разрешению ни по правилам преюдиции (ст. 69 АПК РФ), ни по правилам общеобязательности судебных актов (ст. 16 кодекса). Кроме того, и сама оценка, данная судом установленным в ранее рассмотренном деле обстоятельствам, хотя и подлежит учету при рассмотрении следующего дела, но не является обязательной – рассматривающий такое дело суд может прийти к иным выводам, указав соответствующие мотивы (именно такой подход рекомендован судам согласно п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 г. № 57 и п. 4 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29 апреля 2010 г. № 10/22).

Во-вторых, ВС РФ подчеркнул обоснованность довода заявителя о том, что требования участника юридического лица – должника, вытекающие из его участия в капитале должника, к которым относится и требование о выплате дивидендов, поскольку право на их получение принадлежит исключительно владельцам акций или лицам, осуществляющим права по ним (ст. 31-32, п. 7 ст. 42 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), не являются требованиями конкурсных кредиторов. Поэтому требования участника должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, удовлетворяются после завершения расчетов с кредиторами должника – за счет оставшегося имущества (ст. 148 закона о банкротстве), заключил суд. То есть сначала удовлетворению подлежат требования по текущим платежам, потом – требования реестровых кредиторов (с соблюдением установленной п. 4 ст. 134 закона о банкротстве очередности), далее – требования так называемых опоздавших кредиторов, то есть заявленные после закрытия реестра требований (п. 4 ст. 142 данного закона), и только после этого – требования участников должника. При этом дата заключения соглашения о выплате задолженности такому участнику, по мнению суда, не имеет значения. 

На основании изложенного Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ пришла к выводу о существенном нарушении норм права при рассмотрении данного дела нижестоящими судами, отменила их решения и определила порядок урегулирования разногласий между конкурсным управляющим должника и ПАО «Г.», предполагающий погашение долга перед последним после удовлетворения требований «опоздавших» кредиторов должника.