Как определить срок исковой давности в случае заключения дополнительного соглашения к договору, содержащего новые обязанности сторон?

9 августа 2019

Мария Шувалова

MSSA / Depositphotos.com

От установления факта, продлевает ли дополнительное соглашение, предусматривающее новый объем работ, срок исполнения обязанностей по договору подряда, во многом зависит возможность защиты прав его сторон в судебном порядке. Особенно это актуально в случаях, когда дополнительное соглашение заключено по истечении трех лет (общий срок исковой давности согласно п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса) с предполагаемого момента исполнения установленных договором обязательств. При рассмотрении именно такого дела Верховный Суд Российской Федерации обозначил несколько важных нюансов расчета сроков исковой давности по спорам, вытекающим из соответствующих договорных отношений (определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 27 июня 2019 г. № 304-ЭС19-2724).

Фабула дела

Индивидуальный предприниматель Я. (далее – ИП, заказчик) и акционерное общество «А.» (далее – подрядчик) заключили договор подряда, в соответствии с которым подрядчик обязался выполнить в период с 17 января до 28 февраля 2011 года проектно-изыскательские работы для строительства конкретного объекта, а заказчик – внести плату за их проведение в размере 3,76 млн руб. (здесь и далее по тексту суммы округлены) в течение пяти дней с момента подписания акта приема-передачи выполненных работ.Согласно накладным, оформленным 24 и 29 января того же года, подрядчик предоставил заказчику технический отчет об инженерно-геологических изысканиях и проектно-сметную документацию, и последний их принял. Деньги за проведенные работы перечислены не были.Через несколько лет – 19 сентября 2017 года – стороны данного договора подряда заключили дополнительное соглашение, предусматривающее, в частности, увеличение стоимости работ до 3,8 млн руб. и новые обязанности: для подрядчика – рассчитать стоимость строительства в актуальных на момент заключения соглашения ценах и оформить сметы, для заказчика – доплатить за этот перерасчет 42 тыс. руб. В подписанном 6 октября того же года акте сдачи-приемки было отмечено соответствие выполненных проектно-изыскательских работ условиям дополнительного соглашения, зафиксирован факт уплаты заказчиком 142 тыс. руб., а также размер оставшейся задолженности – 3,6 млн руб. 10 января 2018 года подрядчик направил заказчику требование об уплате долга и – в виде санкции за неисполнение обязательства – процентов за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ), а 13 февраля – в связи с неисполнением ИП этого требования – обратился в суд.

Позиция судов

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ИП (далее также – ответчик) заявил о пропуске подрядчиком (далее также – истец) срока исковой давности. Поскольку началом течения срока по общему правилу является день, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (п. 1 ст. 200 ГК РФ), в данном деле оно приходится, по мнению истца, на 7 февраля 2011 года – день, следующий за днем окончания отведенного для оплаты работ заказчиком периода. А значит, срок исковой давности истек еще 7 февраля 2014 года. Истец с этим выводом не согласился, подчеркнув, что заключение дополнительного соглашения и уплата ответчиком части суммы свидетельствует о признании им долга, в связи с чем течение исковой давности должно начаться заново.

Для составления договора подряда воспользуйтесь сервисом «Конструктор правовых документов» интернет-версии системы ГАРАНТ. Получите полный доступ на 3 дня бесплатно!

Получить доступ

Суд первой инстанции этот довод истца не принял, указав, что в данном случае не применима ни норма о перерыве течения срока в случае признания долга (ст. 203 ГК РФ), поскольку перерыв возможен только в пределах срока исковой давности, ни норма о возможности признания долга и исполнения обязанности по его уплате по истечении срока исковой давности (п. 2 ст. 206 ГК РФ), потому что данное положение вступило в силу после возникновения обязательств по рассматриваемому договору (1 июня 2015 года) и не имеет обратной силы (ч. 2 ст. 2 Федерального закона от 8 марта 2015 г. № 42-ФЗ).В связи с этим, учитывая, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявила сторона спора, является основанием для отказа в иске (п. 2 ст. 199 ГК РФ), суд не удовлетворил требование о взыскании с ответчика стоимости выполненных работ (решение Арбитражного суда Республики Алтай от 18 мая 2018 г. по делу № А02-257/2018). Проценты за пользование чужими денежными средствами также не были взысканы, так как по истечении срока исковой давности по главному требованию по дополнительным требованиям, в том числе о взыскании процентов, неустойки и т. д., срок исковой давности также считается истекшим (п. 1 ст. 207 ГК РФ). Суды апелляционной и кассационной инстанции не нашли оснований для отмены этого решения (постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2018 г. № 07АП-6366/18, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 декабря 2018 г. № Ф04-5182/18).

Позиция ВС РФ

ВС РФ, однако, указал, что нижестоящие суды, рассматривая данное дело, не исследовали юридически значимые обстоятельства, касающиеся порядка приема работ и надлежащего оформления документов для их оплаты, хотя они непосредственно влияют на возможность применения исковой давности. Так, договором предусмотрено, что заказчик производит оплату работ после подписания акта приема-передачи. При этом подписанный акт он обязуется направить подрядчику в течение пяти дней с момента получения, а в случае ненаправления данного акта оплата производится по оформленному подрядчиком одностороннему акту. Тем не менее в материалах дела отсутствует какой-либо составленный сторонами или подрядчиком в одностороннем порядке и датированный февралем 2011 года акт сдачи-приемки с указанием вида, объема произведенных работ и их стоимости – только накладные на передачу подготовленной проектной документации.Кроме того, ВС РФ подчеркнул, что, отклоняя довод истца о необоснованном применении исковой давности в условиях продолжения договорных отношений по окончательному исполнению обязательств (о чем свидетельствует дополнительное соглашение с новыми обязанностями сторон и акт сдачи-приемки соответствующих требованиям этого соглашения работ), суды апелляционной и кассационной инстанции ограничились ссылкой на подписание дополнительного соглашения после истечения срока исковой давности, хотя должны были установить действительную волю сторон и цели заключения дополнительного соглашения, согласно которому подрядчику поручен новый объем работ.Поскольку установление – с учетом фактических обстоятельств дела – факта продления дополнительным соглашением срока исполнения обязательств заказчика по оплате работ в принципе исключает возможность применения исковой давности, так как стороны вправе менять договор, и обязательства по нему считаются измененными с момента заключения соответствующего соглашения (п. 1 ст. 450, п. 3 ст. 453 ГК РФ), а суды не дали надлежащей оценки положениям дополнительного соглашения об увеличении стоимости работ, изменении срока действия договора, обусловленном выполнением подрядчиком дополнительного объема работ, и порядке принятия таких работ, ВС РФ отменил решения нижестоящих судов и отправил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.